面对“宝能系”早前在A股市场的继续持续猛攻，万科最终于2015年12月中旬选择停牌筹划资产重组。停牌如今，非对资产重组方案尚未明晰，称复“宝万之争”走向依旧不明，有先外界的继续关注点也从收购战本身，转到了万科本次重组的停牌筹划运作细节上：即在万科H股已先行复牌的背景下，万科A股为何迟迟不能复牌交易？“非对称复牌”的非对背后究竟遵循着怎样的逻辑？

万科

　　在“宝万之争”日渐白热化、各方利益博弈日趋激烈的称复大背景下，万科A、有先H股此时的继续“非对称复牌”引发了外界一定猜测，甚至怀疑这是停牌否是万科反收购计划的一部分。但事实上，非对记者查阅相关资料并采访业内人士发现，称复A、有先H股“非对称复牌”之所以会产生，主要缘于内地与香港间停复牌制度的差异。而万科也绝非特例，其它A+H上市公司在筹划资产重组过程中，同样也存在着A、H股“非对称复牌”的情形。

　　原计划于1月18日前披露资产重组信息并实现A股复牌的万科最终“爽约”。

　　公司1月16日发布公告称，因本次筹划的重大资产重组极为复杂，涉及境内外多项资产、多个相关方，公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商，但截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，相关工作难以在1月18日前完成。基于此，万科A股拟继续停牌，并预计在3月18日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书。而在继续停牌期间，万科及有关各方将在严格遵守信息保密的前提下，全力推进本次重大资产重组的各项工作。

　　记者注意到，对于万科A股的继续停牌，投资者反应不一。鉴于近期A股市场持续震荡、个股普跌，一些担忧万科复牌“补跌”的投资者则“乐见”万科继续停牌，以期避过当前风头；但也有投资者希望万科能够尽快复牌进行交易，甚至搬出理由称，“筹划同样一件事情，H股都已经复牌了，A股为什么还要继续停牌？”。

　　对于“非对称复牌”，万科此前给出的官方表述是“在咨询香港和内地相关监管机构后”所作出。

　　但从深层次而言，“非对称复牌”的背后则映衬出内地与香港间有关停复牌制度的差异。

　　具体来看，根据港股市场的相关规定，上市公司应预先计划其事务，以尽量避免停牌。香港交易所发言人此前接受上证报记者采访时也表示，为确保市场正常运作，任何短暂停牌均应限制在绝对必要的时段内，以确保投资者“不会不合理地无法使用市场”；而上市公司有责任确保在刊发公告后，或短暂停牌的原因不再适用时，在可行的范围内尽快复牌买卖，而不宜一直停牌等待磋商结果。

　　回看内地有关资产重组的相关规定，则要求上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时申请股票停牌。而上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案，应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少三个月或六个月内不再筹划重大资产重组。

　　“港股市场未明确要求上市公司重组必须停牌，内地相关法规则要求重组停牌的上市公司在复牌时需披露重组方案，否则将视为终止重组且未来三个月或六个月不能再筹划重组。”有市场人士对此解释称。

　　当然，这也在一定程度上反映出监管思路的差异。由于港股市场允许上市公司股票在重组磋商期间继续交易，这难免引发外界对内幕交易的担忧。对此，香港监管部门期望上市公司采取有效而适当的措施将内幕消息保密，同时交易所也一直监察股份价格及成交量的变动并留意新闻媒体报道，以检测是否有内幕消息泄露，防止证券市场可能出现虚假或不公的交易情况。而一旦有内幕交易出现，交易所会将相关个案转交证监会跟进。反观内地对于重组停复牌的监管要求，则出于从源头上防范内幕交易的考虑。

　　可见，对于重组过程中的潜在内幕交易行为，A股市场监管重点在于“前端防范”，香港市场则侧重于“后方监控”。

　　由此来看，“A+H”股上市公司在筹划重大资产重组中，存在的A股停牌而H股交易的情况，均是基于当地市场的规则，同样也符合当地市场的监管规定。

　　当然，“非对称复牌”也绝非万科特例。与万科类似，郑煤机因筹划资产重组于2015年12月18日停牌，至今A股股票仍在停牌过程中，而尽管相关交易仍在讨论磋商之中，但其H股股票在今年1月12日已先行复牌。同样，东北电气目前也正在筹划资产重组，但其H股股份已于今年1月8日恢复买卖，而对应A股目前仍在继续停牌。

　　而从另一角度而言，A+H股上市公司在筹划资产重组等重大事项过程中，也并非H股复牌时间一定早于A股，其中也存在A股和H股同步停复牌甚至长时间停复牌的情形，且此种案例并不少见。以昆明机床为例，因筹划重大资产重组，公司A、H股曾于2015年3月3日起同步停牌，时隔数月之后，公司最终宣布终止重组，对应A、H股股票也于2015年10月12日同步复牌。(记者 徐锐)

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